Prospektpflicht beim Private Placement
Was die Tumben Yankees aus Roseville (C.A.) bei dem Verkauf Ihrer milliardenschweren US-Corporations zwecks Kapitalisierung derselben natürlich verschweigen, ist die geltende Rechtslage in Deutschland und Europa beim vorbörslichen/ außerbörslichen Aktienverkauf bzw. beim
Private Placement.
Prospektpflicht beim Private Placement
Wegen der EU-Kreditvergaberichtlinien ("Basel II" genannt), kamen bereits "findige" (windige ???) Finanzabrobaten auf den Gedanken, eine US-Corporation zur Kapitalbeschaffung einzusetzen. Diese hat extrem niedrige Gründungkosten. Benötigt kein großes Gründungskapital und kann Aktien mit einem extrem niedrigen Nennwert emittieren. Aufsichtsrat und Vorstand werden im sog. Board of Directors zusammengefasst. Dies spart ebenfalls Kosten.
Neben der außerbörslichen Emission von Aktien stehen bei einem Private Placement weitere Beteiligungsinstrumente zur Verfügung, bei denen Beteiligungskapital von Privatanlegern als stimmrechtloses, breit gestreutes Investorenkapital (= bilanzrechtlicher Eigenkapitalersatz) platziert wird. Das Unternehmen kann Einflussnahmen der Kapitalgeber durch vertragliche Vereinbarungen begrenzen und entsprechend der Unternehmensphilosophie steuern. Es gibt keine weiteren Teilhaber und keine anderen Gesellschafter, da sich ausschließlich renditesuchende Privatanleger beteiligen.
Unternehmen, die einen Einstieg in den außerbörslichen Kapitalmarkt beabsichtigen, benötigen jedoch in jedem Fall einen
Emissionsprospekt nach dem Wertpapierprospektgesetz und den hierzu ebenfalls geltenden
EU-Richtlinien, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss, bevor eine Ausgabe von vorbörslichen Aktien möglich ist.
Hierzu führt die BaFin aus:
"
Prospekte für Wertpapiere und Vermögensanlagen
Um sachgerechte Anlageentscheidungen treffen zu können, müssen die Anleger umfangreich und verlässlich über den Emittenten und das betreffende Wertpapier informiert werden. In Deutschland dürfen Wertpapiere und Vermögensanlagen daher nicht ohne einen Prospekt öffentlich angeboten werden.
Um dem Anleger Gelegenheit zu geben, sich über die angebotenen Anlagen und deren Emittenten zu informieren, muss der Prospekt mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Der Prospekt darf jedoch erst veröffentlicht werden, wenn die Veröffentlichung zuvor von der BaFin gestattet wurde.
Die BaFin prüft dabei, ob der Prospekt die gesetzlich geforderten Mindestangaben enthält und verständlich abgefasst worden ist. Bei Wertpapierprospekten wird zusätzlich noch sichergestellt, dass der Prospekt keine widersprüchlichen Aussagen aufweist.
Die BaFin überprüft jedoch weder die Seriosität des Emittenten noch kontrolliert sie das Produkt. Hierauf müssen Emittenten von Vermögensanlagen in ihren Verkaufprospekten sogar ausdrücklich hinweisen. Werbung mit Angaben, die über den Umfang der Prüfung täuschen können, ist den Anbietern ausdrücklich verboten. Gelegentlich werben Anbieter mit Aussagen wie „Prospekt bei der BaFin hinterlegt". Die BaFin missbilligt diese Art der Werbung ausdrücklich, denn sie gibt keinerlei Aufschluss über die Qualität des Angebotes bzw. des Anbieters, sondern erweckt den Eindruck, die Bundesanstalt habe die Emission mit einem Gütesiegel versehen. Dies ist jedoch nicht der Fall."
Quelle:
BaFin - Prospekte
Rechtsquellen:
Prospektrichtlinie 2003/71/EG
• Prospektrichtlinie-Umsetzungsgesetz
Artikel 1: Wertpapierprospektgesetz
• Prospektverordnung (EG) 809/2004
Direkt anwendbar, regelt Prospektanforderungen im Detail
• CESR-Empfehlungen zur konsistenten Anwendung der Prospektverordnung in
den Mitgliedstaaten (Rechtlich unverbindlich, Empfehlungscharakter)
Ein Kommentar zu den vorstehenden Ausführungen im Zusammenhang mit einer Kapitalisierung von US-Corporations erübrigt sich ....
... und da lesen bekanntermaßen bildet, wiederhole ich mich ausnahmsweise:
Zitat:
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... Schlußendlich zeigt dies doch auf, daß ein "amerikanisches Zahlenspiel" nichts als Augenwischerei ist. Wenn nunmehr ein Hilfsjurist auf den Gedanken käme zu sagen, naja, wenn doch jemand für wertlose Aktien eine hohe Summe bezahlt, ist das doch sein Problem. Richtig, aber steuerrechtlich ist dies dann "Liebhaberei", aus der man keinerlei steuerliche Vergünstigungen herbeiführen kann !!!!! ...
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