Niederländische Unternehmensformen sowie die dortigen register- und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen sollen nachfolgend dargestellt einmal werden:


Aufgrund des niederländischen Handelsregistergesetzes ist jedes Unternehmen verpflichtet sich in das Handelsregister eintragen zu lassen, das bei der regionalen Handelskammer, in deren Zuständigkeit der Geschäftssitz (oder die einzutragende Adresse) fällt, geführt wird.

Die Art der registrierungspflichtigen Angaben richtet sich nach der gewählten Unternehmensform. Dem Antrag auf Eintragung in das Handelsregister ist eine Kopie des Gesellschaftervertrages beizufügen. Zu Beachten ist, dass durch das Gesetz über ausländische Gesellschaften (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen), ausländischen Gesellschaften zusätzlich eine Reihe Bestimmungen aus dem niederländischen Gesellschaftsrecht auferlegt werden.

Bei der Niederlassung ist die Wahl der Rechtsform von entscheidender Bedeutung, da sich je nach Rechtsform entsprechende Verpflichtungen ergeben (Haftung, Kapitaleinsatz, Steuer etc.). Auch in den Niederlanden wird ein Unterschied zwischen Personengesellschaften und Juristischen Personen gemacht. Juristische Personen sind dem Gesetz nach eine Körperschaft mit eigenen Rechten und Verpflichtungen.

Zu den Juristischen Personen gehören:

- Besloten Vennootschap (BV) [Ges. mit beschränkter Haftung (GmbH)]
- Naamloze Vennootschap (NV) [Aktiengesellschaft (AG)]


Zu den Personengesellschaften gehören:

- Eenmanszaak [Einzelbetrieb]
- Vennootschap onder Firma [Offene Handelsgesellschaft (OHG)]
- Commanditaire Vennootschap [Kommanditgesellschaft (KG)]

Im Folgenden werden kurz die Charakteristika der einzelnen Gesellschaftsformen und die jeweiligen Gründungsformalitäten erläutert:

Besloten Vennootschap (BV)

Diese Rechtsform eignet sich besonders für kleine und mittelständische Unternehmen, die von einem geschlossenen Kreis von Personen oder Familien geführt werden und keine Mittel auf dem Kapitalmarkt aufzunehmen brauchen. Die Gesellschaft ist eine selbständige oder juristische Person, die Verträge schließen, klagen und verklagt werden kann. Die Gesellschaftsanteile sind unter der Berücksichtigung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Einschränkungen, übertragbar, können allerdings nicht öffentlich zur Zeichnung ausgeschrieben, bzw. zum Verkauf angeboten werden. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe des von ihnen gezeichneten Gesellschaftsanteil beschränkt. Die Besloten Vennootschap ist die Gängigste und von ausländischen Investoren am häufigsten gewählte Rechtsform.

Die Besloten Vennootschap wird von einer oder mehreren Personen durch die notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde (akte van oprichting) gegründet. Sie muss durch das Justizministerium genehmigt werden. Dazu ist dort ein Antrag auf Erteilung einer Unbedenklichkeitserklärung zu stellen. Das Justizministerium prüft die Gründungsurkunde auf Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und die Bonität der Gründer und zukünftigen Vorstandsmitglieder. Weiterhin ist eine Bankbescheinigung der zukünftigen Geschäftsbank über die Einzahlung des Gesellschaftskapitals von mindestens 18.000 Euro einzureichen.

Danach muss die neu gegründet Gesellschaft in das Handelsregister der örtlichen Handelskammer eingetragen und beim Finanzamt angemeldet werden.


Naamloze Vennootschap (NV)
Diese Rechtsform wird in der Regel von Großunternehmen, aber auch von mittelständischen Unternehmen gewählt, die öffentlich Kapital aufnehmen möchten. Die Naamloze Vennootschap ist eine juristische Person, deren Stammkapital in Aktien aufgeteilt und deren Mitglieder eine oder mehrere dieser frei übertragbaren Aktien besitzen. Die Aktieninhaber sind nur für ihren Anteil des gesamten Gesellschaftskapitals haftbar. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der wiederum von einem Aufsichtsrat überwacht wird.

Ähnlich wie bei der Besloten Vennootschap bedarf es zur Gründung einer Unbedenklichkeitserklärung seitens des Justizministeriums, einer notariellen Beurkundung der Gesellschaftsstatuen und der Eintragung ins Handelsregister der örtlichen Handelskammer. Das Stammkapital einer Naamloze Vennootschap beträgt jedoch mindestens 45.000 Euro. Die Gründer müssen mindestens 20 % des Stammkapitals zeichnen. Werden die gesetzten Rahmenbedingungen erfüllt, kann die Gesellschaft an der Börse notieren.

Eenmanszaak

Das Eenmanszaak, das Einzelunternehmen, ist die am häufigsten vorkommende Gesellschaftsform. Die Person, die diese Rechtsform wählt, ist allein verfügungsberechtigt. Der Nachteil dieser Rechtsform ist die vollständige Rechtshaftung. Der Unternehmer haftet mit dem gesamten Vermögen, ob geschäftlich oder privat, für die Risiken die das Unternehmen eingeht. Die Einzelfirma ist in das Handelsregister der örtlichen Handelskammer einzutragen. Weitere Formalitäten bestehen nicht.

Vennootschap onder Firma

Die Gründung einer Vennotschap onder Firma, erfolgt durch zwei oder mehrere (natürliche oder juristische) Personen, die sich verpflichten, Geld- oder sonstige Einlagen in die Gemeinschaft einzubringen mit dem Ziel, ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen und Vermögen zu führen. Es gelten keine formellen Gründungsvorschriften. Die Gründung kann durch privaten, anwaltlichen oder notariellen Vertrag erfolgen.

Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter kann im Rahmen seiner ausdrücklichen oder stillschweigenden Befugnisse rechtsverbindlich für die Gesellschaft handeln. Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch, d.h. Gläubiger können jeden Gesellschafter für den vollen Betrag in Anspruch nehmen. Die Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem gesamten (persönlichen und geschäftlichen) Vermögen. Bei dieser Gesellschaftsform sind die Gesellschaftsanteile übertragbar, jedoch ist dazu die Zustimmung aller Gesellschafter nötig. Die Vennootschap onder Firma ist in das Handelsregister der örtlichen Handelskammer einzutragen.


Commanditaire Vennootschap
Die Commanditaire Vennotschap hat viel Ähnlichkeit mit der Vennootschap onder Firma. Bei dieser Rechtsform gibt es zum einen eine oder mehrere (natürliche oder juristische) Personen, die unbeschränkt haften (complementaire of beheerend vennoot) und für die Geschäftsführung verantwortlich sind. Zum anderen gibt es stille Teilhaber (commanditaire, niet werkend vennoot), die nur mit ihrer Kapitaleinlage haften und von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Es gelten keine formellen Gründungsvorschriften. Die Commanditaire Vennootschap wird mittels so genannter authentischer Akte, in der die Verhältnisse der Gesellschafter festgelegt werden, gegründet. Die Commanditaire Vennootschap ist in das Handelsregister der örtlichen Handelskammer einzutragen. Die Namen der stillen Teilhaber (sie sind lediglich am Gewinn beteiligt) dürfen nicht erscheinen.


Steuerrecht
Einkommensteuer

Der niederländischen Einkommensteuer unterliegen, zum einen, in den Niederlanden ansässige Personen mit ihrem Welteinkommen, und zum anderen, in den Niederlanden nicht-ansässige Personen mit bestimmten Teilen ihres niederländischen, bzw. mit ihrem aus einem niederländischen Arbeitsverhältnis stammenden Einkommen.

Seit 01.01.2001 gilt in den Niederlanden ein neues Steuergesetz. Das zu versteuernde Einkommen ist in drei Boxen mit jeweils eigenem Tarif untergliedert:

Box 1: Einkommen aus Arbeit einschließlich Gewinn aus Unternehmen und Wohnung

Neben Einkommen aus Arbeit und Wohnung, wird auch das Einkommen aus früherer Arbeit, wie Pensionen und Leistungen aufgrund von Arbeitsunfähigkeit oder Arbeitslosigkeit in dieser Box zusammengefasst. Der Tarif in dieser Box ist progressiv, d.h. die Steuerbelastung steigt überproportional zum Einkommen.

Lohnsteuerpflicht: Werden Löhne oder Gehälter von einem in den Niederlanden ansässigen Arbeitgeber ausbezahlt, so unterliegen diese ohne Hinblick auf die Aufenthaltsdauer sofort der niederländischen Besteuerung.


Box 2: zu versteuerndes Einkommen aus wesentlicher Beteiligung

Diese Box beinhaltet das Einkommen aus wesentlicher Beteiligung, abzüglich der Verluste aus wesentlicher Beteiligung. Um Einkommen aus wesentlicher Beteiligung handelt es sich, wenn jemand mindestens 5% der Anteile einer Besloten Vennotschap oder Naamloze Vennotschap besitzt. Der Tarif beträgt 25%.

Box 3: zu versteuerndes Einkommen aus Ersparnissen und Anlagen

Das zu versteuernde Einkommen beträgt 4% des wirtschaftlichen Wertes des Vermögens, abzüglich der Schulden. Dabei wird vom Jahresmittelwert ausgegangen. Der Tarif der neuen Vermögensrenditesteuer beträgt 30% auf den pauschalen Ertrag von 4% des Vermögens, und gilt u.a. für Immobilien, Anteile, Sparguthaben und nicht freigestellten Kapitalversicherungen. Das eigene Haus, wenn es der Hauptwohnsitz ist, fällt nicht unter diese Regelung. Bestimmte Teile des Vermögens sind von der Vermögensrenditesteuer befreit.

Für jeden Steuerpflichtigen gilt ein allgemeiner Grundfreibetrag von 17.000 Euro. Volkswirtschaftliche nützliche Anlagen, freigestellte Kapitalversicherungen und Risikokapitalanlagen in startenden Unternehmen sind je Steuerpflichtigem freigestellt in Höhe von 45.380 Euro.

Jedes Einkommen wird nur in einer Box versteuert, so dass es nicht zu Doppelbesteuerung kommen kann. Fallen Einkünfte in einer Box negativ aus, können diese nicht mit positiven Einkünften in einer anderen Box verrechnet werden. Eine Verrechnung mit positiven Gewinnen aus den Vorjahren innerhalb derselben Box ist allerdings möglich. Die Höhe der Abzugsbeträge, die auf die Steuerschuld angerechnet werden kann, hängt von der individuellen Situation , insbesondere dem Alter und dem Familienstatus, ab.

Körperschaftssteuer

Körperschaftssteuerpflichtig sind alle ansässigen und nicht-ansässigen Kapitalgesellschaften, die in den Niederlanden betriebliche Tätigkeiten ausüben. Zwischen den Niederlanden und Deutschland besteht ein Abkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerung.

Der Gewinn einer Besloten Vennootschap und einer Naamloze Vennootschap unterliegt der Körperschaftssteuerpflicht. Der Körperschaftssteuertarif beträgt bis 22.689 Euro 29 %, darüber 34,5 %. Die Körperschaftssteuertarife sind niedriger als die Lohnsteuertarife. Aus diesem Grund wird die Besloten Vennootschap häufig dem Eenmanszaak vorgezogen. Dabei ist jedoch zu beachten, dass das Gehalt des Geschäftsführers der Einkommenspflicht unterliegt, hierüber aber keine Betriebsausgaben in Abzug gebracht werden können. Das Einkommen wird über die Einkommensteuer versteuert. Bei einem geringeren Gewinn und einem relativ hohen Gehalt des Geschäftsführers ist der tarifliche Vorteil der Körperschaftssteuer gegenüber der Einkommensteuer daher möglicherweise unbeachtlich.

Die an die Anteilseigner der Besloten Vennootschap oder der Naamloze Vennootschap ausgeschütteten Dividenden unterliegen einer Kapitalertragssteuer in Höhe von 25%, die von der BV oder NV einbehalten und an das Finanzamt abgeführt wird. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragssteuer wird auf die durch die Anteilseigner geschuldete Einkommensteuer angerechnet.

Das niederländische Recht kennt keine Gewerbesteuer. Die ehemalige Vermögenssteuer ist nun in Box 3 der Einkommensteuer integriert. Eine Vermögenssteuer für Kapitalgesellschaften gibt es nicht.

Umsatzsteuer

Die Umsatzsteuer ist eine allgemeine Steuer auf den inländischen Verbrauch von Gütern und Dienstleistungen. Für den innergemeinschaftlichen Handel in den Niederlanden gilt die so genannte Verlegungsregelung, vergleichbar mit der deutschen Nullregelung, d.h. die Zahllast liegt bei den Unternehmen, die Traglast jedoch bei den Konsumenten. Die Unternehmen kassieren den Preis plus Mehrwertsteuer, und führen dann die Mehrwertsteuer ab. Wird eine Dienstleistung oder Lieferungen erbracht, ist dem Abnehmer der Leistungen grundsätzlich der niederländische Mehrwertsteuersatz von 19% in Rechnung zu stellen. Eine Dienstleistung ist jede Leistung, die nicht als Lieferung oder Erwerb zu betrachten ist. Der Mehrwertsteuersatz auf Nahrungs- und Genussmittel, Bücher, Zeitschriften und Personenbeförderung beträgt nur 6%. Auf bestimmte Lieferungen und sonstige Leistungen im Handels- und Dienstleistungsverkehr mit dem Ausland wird keine Mehrwertsteuer erhoben.

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