BPB Business Podium Boards: Offshore, Firmengründungen, Beruf & Karriere
 

Zurück   BPB Business Podium Boards: Offshore, Firmengründungen, Beruf & Karriere > Offshore, Banken, Gesellschaften, Stiftungen & Trusts > Allgemeines

Auslandsgesellschaften im Überblick, Teil II

in Offshore, Banken, Gesellschaften, Stiftungen & Trusts; 6. Spanische sociedad limitada (S.L.) Die S.L. ist eine spanische Gesellschaftsform (entspricht der deutschen GmbH), die individuell so gestaltbar ist, ...


Tags: , , , , ,

Thema geschlossen
 
LinkBack Themen-Optionen Ansicht
  #1  
Alt 24.03.2006, 17:17
Benutzerbild von tropico
Moderator
 
Registriert seit: 24.03.2006
Ort: Belize City
Beiträge: 1.339
tropico eine Nachricht über Skype™ schicken
Ausrufezeichen Auslandsgesellschaften im Überblick, Teil II



6. Spanische sociedad limitada (S.L.)

Die S.L. ist eine spanische Gesellschaftsform (entspricht der deutschen GmbH), die individuell so gestaltbar ist, dass sie auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter hervorragend zugeschnitten werden und völlig anonym gegründet werden kann. Mit 3006,00 Euro Mindestkapital bietet die spanische GmbH eine für wohl jedermann erreichbare Gesellschaftsform. Das neue spanische GmbH-Gesetz aus dem Jahr 1995 gestattet auch die Einmanngesellschaft, also die Gesellschaft mit lediglich einem einzigen Gesellschafter. Weil jedoch bei der Einmann-GmbH zahlreiche Besonderhei-ten bestehen, empfiehlt es sich in der Regel, eine GmbH mit mindestens zwei Gesellschaftern zu gründen, wobei ein Gesellschafter lediglich eine symbolische Beteiligung zu halten braucht. Die Gesellschaft wird durch den oder die Verwalter (administrador) vertreten; auch ist es zulässig, einen Verwaltungsrat zu installieren. Grundsätzlich hat jedoch eine kleinere Gesellschaft lediglich einen oder zwei Verwalter, wobei je nach dem Willen der Gesellschafter diese einzeln oder gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind.
Die Gründung erfolgt durch notariellen Vertrag (Escritura Publica de Constitucion de Sociedad). Hierin wird die Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vor der notariellen Beurkundung muss die Bestätigung des Zentralen Spanischen Handelsregisters in Madrid vorliegen, daß gegen die vorgesehene Firmenbezeichnung keine Bedenken bestehen. Die Satzung (estatutos) regelt alle wesentlichen Einzelheiten der Gesellschaft, wobei naturgemäß auf das spanische GmbH-Gesetz mit seinen 129 Artikeln zurückgegriffen werden muss. Anders als bei der S.A. muss das gesamte Gesellschaftskapital bereits bei der Gründung der S.L. voll aufgebracht sein. Dies ist durch Bankbescheinigung nachzuweisen. Die Steuer beträgt 1 % des Gesellschaftskapitals.

Die Gründung der Gesellschaft erfordert nicht die persönliche Anwesenheit des Gesellschafters oder seines gesetzlichen Vertreters. Dieser kann durch einen Bevollmächtigten vertreten werden.
Der Bevollmächtigte muß lediglich eine notariell beglaubigte Kopie seines Ausweises/ Reisepasses – gegebenenfalls nebst Vollmacht – vorlegen, die mit einer Apostille versehen ist.
Ist der Gründer eine juristische Person, müssen deren gesellschaftsrechtliche Dokumente in notariell beglaubigter Übersetzung in die spanische Sprache – nebst Apostille - vorgelegt werden.

Die eigentliche Geburtsstunde der Gesellschaft ist die Eintragung der Gesellschaft im spanischen Handelsregister. Dann erst wird sie rechtsfähig. Gleichwohl darf die Gesellschaft bei entsprechender Beschlussfassung bereits vor der Eintragung handeln, obwohl die beschränkte Haftung der neuen Rechtspersönlichkeit der spanischen GmbH erst mit der Eintragung ins Registro Mercantil beginnt.

Wer unternehmerisch "größer" einsteigen will, für den erscheint die Rechtsform der Akti-engesellschaft (S.A.) adäquater. Hier ist allerdings ein Mindestkapital von 60.100,00 Euro erforderlich, wobei bei der Gründung lediglich 15.000,00 Euro zu zahlen sind. Sacheinlagen sind sowohl bei der spanischen GmbH als auch bei der S.A. zulässig, wobei für die S.A. die Expertise eines Sachverständigen erforderlich ist.
Auch die Aktiengesellschaft kann als Einmanngesellschaft gegründet werden und ebenfalls nur einen Verwalter haben, so wie es bei der GmbH der Fall ist. Dieser kann gleichzeitig natürlich auch Gesellschafter sein.

Zulässig ist es auch, zunächst eine GmbH zu gründen und diese später in eine S.A. umzuwandeln.
Hat die Firma erst einmal eine gewisse Größe und Bedeutung erreicht, wird auch aus Gründen des höheren Prestiges häufig eine Umwandlung in eine S.A. vorgenommen.
Steuerlich gesehen empfiehlt sich häufig die Gründung einer Gesellschaft, weil auf diese Weise beispielsweise der Verwalter, der Mitgesellschafter sein sollte, solche Kosten eher als Betriebskosten geltend machen kann, die bei einer Einzelfirma häufig dem privaten Bereich zugerechnet würden. Für eine Gesellschaft spricht auch die Möglichkeit, die Firma durch Abtretung ihrer Anteile zu einem späteren Zeitpunkt an interessierte Dritte zu übertragen.

Kapitalgesellschaften, also GmbHs und Aktiengesellschaften, werden aufgrund des spani-schen Körperschaftssteuergesetzes mit bis zu 35 % ihrer Gewinne besteuert. Hierbei können aufgrund des 95er Körperschaftssteuergesetzes während eines Zeitraumes von sie-ben Jahren Gewinne mit Verlusten kompensiert werden. Gesellschaften unterliegen auch der spanischen Gewerbesteuer lmpuesto sobre Actividades Economicas (IAE). Es handelt sich hierbei um einen festen jährlichen Steuerbetrag, der abhängig ist von der Gesellschaftstätigkeit und dem Ort der Gesellschaft. Die Steuernummer der Gesellschaft CIF sollte gleich nach ihrer Gründung beantragt werden.

Im Bereich der Besteuerung der unternehmerischen Investitionen in Spanien liegt die Körperschaftsteuer zweifellos im Mittelpunkt des Interesses, da sie in der Regel jedes Investitionsvehikel in Spanien, sei es eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft, betreffen wird.
Die spanischen Ertragsteuern folgen der allgemeinen Besteuerungstechnik aller Steuern. Nach der Bestimmung, wer als Steuersubjekt die festzusetzende Steuer zu entrichten hat, wird zunächst festgelegt, welche Tatbestände der Steuer grundsätzlich unterliegen. Der Schwerpunkt liegt sodann in der Quantifizierung der einzelnen Steuertatbestände und damit in der Ermittlung der Bemessungsgrundlage.

Lediglich der Einzelunternehmer unterliegt nach den bisherigen Darstellungen der Einkommensteuer, juristische Personen und auch Personengesellschaften dagegen der Körperschaftsteuer. Anders als im deutschen Recht, in dem die Körperschaftsteuer bezüglich der Einkünftedefinition und der Ermittlung des Einkommens im wesentlichen auf das Einkommensteuerrecht verweist, definieren das spanische Einkommen und Körperschaftsteuerrecht jeweils selbständig, was sie als steuerbares Einkommen ansehen und wie dieses zu ermitteln ist.

Ansonsten kann es durchaus zweckmäßig sein, den Sitz einer deutschen Gesellschaft nach Spanien zu verlegen, um unter Umständen vom DBA-Spanien zu profitieren.


7. GmbH (mit ausländischer Beteiligung)

Die GmbH ist zwar deutsch, kann aber ausländische Gesellschafter haben, die dann Ihre Gewinnzuweisungen nach DBA oder unmittelbar in ihrem Sitzland versteuern.

Der Geschäftsführer einer GmbH kann ohne weiteres Ausländer sein; EU-Inländer können problemlos GmbH-Geschäftsführer sein, denn die deutschen Handelsregister stellen entsprechend der Rechtsprechung der deutschen Gerichte entscheidend darauf ab, ob eine Person seine nach GmbH-Gesetz zu erfüllenden Pflichten durch eine ungehinderte Einreise nach Deutschland erfüllen kann.
EU-Ausländer können nur dann problemlos zum GmbH-Geschäftsführer bestellt werden, wenn auch insoweit deren Einreise uneingeschränkt, insbesondere ohne VISUMPFLICHT gewährleistet ist.

Hilfreich zur Prüfung, ob hinsichtlich eines bestimmten Landes Visumpflicht für Deutschland gilt, ist die Staatenliste des Auswärtigen Amtes:

http://www.auswaertiges-amt.de/diplo...umpflicht.html

Im Zweifel sollte man sich bei Auswärtigen Amt erkundigen oder von vornherein keine Risiken eingehen und einen EU-Inländer zum GmbH-Geschäftsführer bestellen.
Haftungsrechtlich unterliegt JEDER Geschäftsführer den strengen Regeln des GmbH-Gesetzes !


8. Ltd. & Co. KG

a) Die Kommanditgesellschaft (KG)
Die KG ist eine der OHG verwandte Rechtsform. Sie ist ein Zusammenschluß von mindestens zwei Gesellschaftern die einen gemeinsamen Zweck verfolgen unter einer gemeinschaftlichen Firma (Name). In der KG haftet mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) persönlich und unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit seiner im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage. Es kann nicht ein Gesellschafter zugleich Komplementär und Kommanditist sein. Als Komplementäre und als Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht.
Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages festlegen, in welcher Höhe die Einlagen erbracht und in welcher Form - Bar- oder Sacheinlage - sie eingebracht werden sollen. Sollte die Gesellschaft für die Ausübung ihres Gewerbes keinerlei Kapital benötigen, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt, jedoch muß zumindest die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Die KG ist auf den Betrieb eines Handelsgewebes gerichtet. Ein Handelsgewerbe ist jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb unter Ausschluß freiberuflicher, wissenschaftlicher und künstlerischer Tätigkeit.
Die KG wird durch den Abschluß eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet. Der Gesellschaftsvertrag ist formfrei, sollte aber schriftlich verfaßt werden. Der Gesellschaftervertrag muß die Vereinbarung über den Unternehmensgegenstand, die Firma (Name), unter der das Handelsgewerbe betrieben werden soll, die Nennung der Person des Komplementärs sowie des Kommanditisten sowie die Höhe der Einlage, auf die die Haftung des Kommanditisten beschränkt ist enthalten. Ferner sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen über die Geschäftsführung oder Vertretungsbefugnis, die Kündigung und das Ausscheiden eines Gesellschafters, Entnahmen, eingebrachte Sachen, sowie eine Schlichtungsklausel enthalten. Die Firma der Gesellschaft ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern - Kommanditist und Komplementär - zum Handelsregister anzumelden. Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit ist dem Gewerbeamt anzuzeigen.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch die Komplementäre nach den Grundsätzen, die auch für die Gesellschafter der OHG gelten: Grundsätzlich ist jeder Komplementär zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berufen. Jeder Komplementär kann ohne Mitwirkung der anderen wirksam im Namen der KG handeln. Grundlagengeschäfte, die das Organisationsverhältnis der Gesellschaft betreffen, wie zum Beispiel die Änderung der Firma oder die Aufnahme eines neuen Gesellschafters sind jedoch von der "Einzelvertretungsmacht" ausgeschlossen. Eine von der Einzelvertretungsmacht abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag muß zum Handelsregister angemeldet werden. Zulässig ist es auch, zusätzlich einen Prokuristen für die Geschäftsführung zu bestellen.
Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie können einer Handlung der Komplementäre nicht widersprechen, es sei denn, daß die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht. Der Gesellschaftsvertrag kann hiervon abweichen und dem Kommanditisten Geschäftsführungsrechte, nicht aber die Vertretungsmacht, verleihen. Soll der Kommanditist die Gesellschaft auch vertreten dürfen, so kann man ihm Prokura erteilen. Dies müßte im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Der Kommanditist hat ein Kontrollrecht. Er ist berechtigt, den Jahresabschluß unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.
Die Komplementäre haften den Gläubigern persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der Gläubiger kann die Leistung nach seinem Belieben ganz oder zum Teil von jedem Komplementär fordern, bis sie vollständig erfüllt ist. Die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten kann nicht innerhalb des Gesellschaftsvertrages gegenüber Dritten ausgeschlossen oder begrenzt werden Wer sich an einer KG beteiligt, haftet für die zum Zeitpunkt des Eintritts bestehenden Schulden. Ausgeschiedene Gesellschafter müssen noch bis 5 Jahre nach dem Austritt für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten haften.
Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich nur beschränkt nach Maßgabe der in das Handelsregister eingetragenen Haftungssumme unmittelbar solange er die Einlage noch nicht an die Gesellschaft geleistet hat. Hat der Kommanditist die Einlage geleistet, ist die unmittelbare Haftung ausgeschlossen (ähnlich der Haftung der Gesellschafter einer GmbH). Eine Ausnahme besteht dann, wenn eine noch nicht im Handelsregister eingetragene Kommanditgesellschaft ihre Geschäfte mit Zustimmung des Kommanditisten bereits vor Eintragung ins Handelsregister begonnen hat. In diesem Fall haftet der Kommanditist unbeschränkt, wie der Komplementär.
Die KG ist kraft Gesetzes Vollkaufmann und somit verpflichtet, Bücher zu führen. Die Buchführung muß so beschaffen sein, daß sie sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und über die Lage des Unternehmens vermitteln kann. Der Jahresabschluß hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu enthalten. Der Umfang des Jahresabschlusses und die Publizitätspflichten richten sich nach der Größe der Gesellschaft.

b) Die Ltd. als Komplementärin
Soweit die Ltd. in Deutschland keinen Betriebsstättenanteil auslöst, werden die Gewinne der Komplementärin im UK versteuert.


9. S.L. & Co. KG

Hinsichtlich der S.L. & Co. KG gilt das oben Gesagte (zu 8.) entsprechend. Der Vorteil dieser Gestaltung liegt darin, daß die S.L. in Deutschland weniger Anlaß zu Überprüfungen und Kontrollen gibt als die Ltd.; steuerrechtlich ist diese Gestaltung dann beachtlich, wenn die Gesellschafter IBC´s sind und der Verwaltungssitz der S.L. außerhalb Spaniens liegt. Andernfalls wird die S.L. die spanischen Körperschaftssteuersätze, die sich am Gewinn der Gesellschaft durch die Verlustregelungen kompensieren müssen.


10. LLC & Co. KG

Hinsichtlich der LLC & Co. KG gilt das oben Gesagte (zu 8.) entsprechend.

Entscheidender Vorteil dieser Gestaltung ist, daß die members ihren Gewinn an ihrem Sitz versteuern; in Deutschland dürfte die LLC unter keinem steuerrechtlichen Gesichtspunkt in dieser Konstellation in eine Körperschaftssteuerfalle laufen können, wenn die LLC keine Betriebsstätte auslöst.
Der Manager der LLC muß allerdings als gesetzlicher KG-Geschäftsführer im Handelsregister eingetragen werden können (siehe 7.). Alternativ kann auch der Kommanditist als Prokurist der KG handeln.

Alle vorstehenden KG-Gestaltungen sind überaus aufwendig und damit kostenintensiv !


11. Unternehmensverschachtelung - Die hohe Schule der Gestaltung von Auslandsgesellschaften !

Kaum eine andere Auslandsgesellschaftsstruktur bietet bessere Möglichkeiten wie eine Unternehmensverschachtelung (kaum eine andere Struktur ist allerdings so TEUER wie diese Gestaltungen !)

Alle bislang vorgestellten Strukturen können nahezu beliebig miteinander kombiniert werden.

Die IBC kann member der LLC sein, die wiederum Gesellschafterin einer S.L. ist, die in der Schweiz das Domizilprivileg ausschöpft und von dort in Deutschland unternehmerisch tätig wird.
Eine LLC kann Gesellschafterin einer weiteren LLC sein, die Gesellschafterin einer Ltd. ist, die als Holdinggesellschaft an einer S.L., einer LLC & Co. KG sowie an einer Schweizer AG beteiligt ist.
Eine IBC kann Gesellschafterin einer S.L. sein, die wiederum Komplementärin einer deutschen KG ist. Natürliche Personen können ebenfalls an einer Reihe von Gestaltungsmustern beteiligt sein, ohne daß die Grundstrukturen wesentlich verändert werden müßten.

Die Einzelnen Kombinationsmöglichkeiten hängen ausschließlich vom jeweiligen Einzelfall ab: die Fragestellung ist immer diesselbe: was will man erreichen ? Steuervorteile, Rechtssicherheit, Freiheit von deutscher Gängelei etc.
Kein Fall gleicht insoweit dem anderen !

Jedenfalls gilt für besondere Fälle: je komplexer die Gestaltung ist, desto rechtssicherer kann der Unternehmer steuerschonend wirtschaften. Entscheidender Maßstab für die "richtige" Auslandsgesellschaftsstruktur ist das internationale Steuerrecht.

... wie da wohl ein Panamese mit Marshall-Islands-Strukturen über die südlichen Sandwichinseln (die gibts wirklich !) mit Verwaltungssitz in Melchizedek, registered agent auf den BVI und Geschäftsführer aus Nordkorea tätig werden sollte, der Ihnen ein Bankkonto bei credit suisse einrichten soll ... ?


__________________
.

Beste Grüße

tropico


tropico@business-podium.com

www.tropico-ltd.bz


Geändert von tropico (02.11.2006 um 07:54 Uhr)
Thema geschlossen

Lesezeichen

Themen-Optionen
Ansicht


Ähnliche Themen
Thema Autor Forum Antworten Letzter Beitrag
Steuern in den USA, Teil 1 tropico Steuerliche Themen aus aller Welt 3 09.05.2011 10:10
Grundzüge des Außensteuergesetzes tropico Steuerliche Themen aus aller Welt 0 18.03.2008 15:57
Juristenausbildungsgesetz Nordrhein-Westfalen JAG NRW vom 11.03.2003 (GV.NRW 2003) McNamara Informationen, Gesetze, KMK-Beschlüsse, Rahmenordnungen, Vereinbarungen & Vorschriften 2 21.02.2008 12:42
Pferdewirtschaftsmeister/in - Beschreibung, Voraussetzungen, Inhalte und Kursangebote Gast Meistertitel, Meisterprüfungen & Meisterkurse 1 23.10.2006 03:48
Auslandsgesellschaften im Überblick, Teil I tropico Allgemeines 0 24.03.2006 17:03


Alle Zeitangaben in WEZ +3. Es ist jetzt 12:07 Uhr.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7 (Deutsch)
Copyright ©2000 - 2014, vBulletin Solutions, Inc.
Search Engine Optimization by vBSEO ©2011, Crawlability, Inc.
Copyright © 2006 - 2013 BPB Business Podium Boards
Partnerlinks: Tropico Ltd. Belize, BOILtd.