Die Tatsache, daß die UK-Ltd. eine sehr beliebte Rechtsform geworden ist, kann man nicht ernsthaft bestreiten.
Da immer wieder vermehrt Fragenrund um das Thema UK-Ltd. auftreten, will ich einmal vertiefend hierzu ausführen, um dem Leser detailierte Informationen zur Hand zu geben.

1. Organe der Ltd.

Eine Ltd. kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gegründet und geleitet werden. Dabei gilt es insgesamt drei Positionen zu besetzen.

Shareholder (Aktionär, Gesellschafter)
Director (Geschäftsführer)
Company Secretary (Gesellschaftssekretär)

Um einen Limited zu gründen, benötigt man mindestens einen Gesellschafter, der wiederum mindestens einen Geschäftsführer beruft. Es besteht die Möglichkeit, dass eine Person beide Positionen innehat. Der company secretary wird ebenfalls von den Gesellschaftern berufen. Er ist wie ein Verwalter innerhalb der Firma zu betrachten.
Er übernimmt die Kommunikation mit den englischen Behörden und fasst die in England notwendigen Geschäftsabschlüsse.

Ein director kann nicht gleichzeitig secretary sein. Das bedeutet, dass mindestens zwei Personen notwendig sind, um die drei notwendigen Positionen zu besetzen. Es besteht dabei die Möglichkeit, diese Posten durch die Vermittlung einer Agentur gegen Gebühr besetzen zu lassen. Somit reicht eine Person zur Gründung einer Limited ausreicht.

a. shareholder (Aktionär, Gesellschafter)

Die Gründung der Ltd. kann durch einen einzigen Gesellschafter erfolgen. Bei der Gründung zeichnet dieser eine gewisse Anzahl von Gesellschaftsanteilen, die er übernehmen möchte. Nach der Registrierung der Gesellschaft beim Handelsregister gibt die Gesellschaft die Anteile an den Inahber derselben aus.

b. director (Geschäftsführer)

Der director ist das gesetzliche Organ einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. Die Position setzt keine formale Qualifikation voraus. Der director ist für alle gewöhnlichen geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Firma getätigt werden, verantwortlich und hat dabei die Interessen der Firma zu vertreten. Es ist zulässig, dass der director eine juristische Person (also eine weitere Firma) ist.

Der director ist persönlich gegenüber dem Companies House (englisches Handelsregister) dafür verantwortlich, dass die notwendigen Dokumente termingerecht erstellt und eingereicht werden. Dazu gehören insbesondere

- die Jahresbilanz der Limited (annual accounts)
- der Jahresbericht (annual return)
- Informationen über neue directors bzw. secretaries
- Informationen über eine Änderung des Registered Office

Die Verletzung formaler Pflichten wird in England deutlich schneller und härter geahndet, als dies Deutschland der Fall ist. Es können schnell Geldstrafen bis zu 5.000 Pfund erlassen werden. Die Verantwortung für das termingerechte Einreichen der Dokumente liegt alleine beim Director und kann nicht übertragen werden. Es ist daher wichtig, dass der Director eine zuverlässige Person ist und sich selbst auch zuverlässige Partner auswählt.

Es gibt hier auch die Möglichkeit, kostenpflichtig eine Agentur mit einzubeziehen, die entweder an die Abgabe der Dokumente erinnert oder sie sogar vorbereitet, so dass sie nur noch unterschrieben werden müssen.

c. company secretary (Gesellschaftssekretär)

Die Stelle des secretaries ist eine Besonderheit des englischen Gesellschaftsrechts. Sie dient als Bindeglied zwischen der Limited und dem Handelsregister.

Ihm obliegt die Verwaltung der Gesellschaft, wie z.B. die pünktliche Zusendung der verschiedenen Beschlüsse und Formblätter an das Handelsregister, das Führen der vorgeschriebenen Firmenregister etc. Der secretary empfängt die behördliche Post. Der secretary sollte mit dem englischen Gesellschaftsrecht vertraut sein, da es dutzende verschiedener Formulare und Bestimmungen gibt, die berücksichtigt werden müssen. Daher ist es sinnvoll einen erfahrenen secretary auszuwählen, der auch seinen Geschäftssitz in England hat. Hierfür bieten sich oftmals Anwalts- oder Steuerberatungsbüros in England an. Anbieter für Limited-Gründungen bieten oftmals auch den service an, ein solches Büro zu vermitteln. Dem secretary obliegen folgende Aufgaben

- Führung der Gesellschaftsregister
- Vorbereitung der Steuerformulare
- Einreichung von Gesellschaftsformularen und Beschlüssen
- Bereithaltung der Gesellschaftsunterlagen im registered office

Der secretary hat keinerlei besondere Rechte innerhalb der Firma und kann ebenfalls eine juristische Person sein.


2. Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch die Eintragung ins englische Handelsregister (companies house), was in der Regel zwischen fünf bis sieben Tage dauert, gegen Aufpreis ist aber auch eine Expresseintragung innerhalb von 24 Stunden möglich. Ein Gang zum Notar ist hierbei nicht notwendig.

Zur Gründung der Limited wird ein sog. Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei die Außenverhältnisse der Gesellschaft, wie z.B. Name, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital. Dagegen regeln die Articles of Association die Innenverhältnisse der Gesellschaft (wie z.B. Vertragsberechtigung, Dividende etc). Des Weiteren wird im Gesellschaftsvertrag vermerkt, dass der Sitz der Firma sich in England befindet und dass die Haftung der Gesellschafter auf die von ihnen erbrachten Anteilseinlagen beschränkt ist.

Der Gesellschaftsvertrag wird dann zusammen mit dem Beschluss zur Berufung des directors und des secretaries beim englischen Handelsregister (Companies House) eingereicht. Eine notarielle Beglaubigung dieser Unterlagen ist nicht notwendig. Ungefähr eine Woche später wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen und das Gründungszertifikat ("Certificate of Incorporation") ausgestellt. Dies geschieht in der Regel innerhalb weniger Tage, gegen eine Gebühr auch innerhalb von 24 Stunden.

b. Name der Gesellschaft

Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar nur die Länge ist begrenzt. Zudem muss der gewählte Name mit dem Zusatz Ltd. oder Limited enden. Bei bestimmten Begriffen wie „european“ oder „international“ ist eine Genehmigung erforderlich.

Ähnlich klingende bzw. gleiche Namen wie bereits vorhandene Limiteds sind nicht zulässig. Das englische Handelsregister (companies house) bietet hierzu eine Suchfunktion an (auch über Internet), bei der es die Möglichkeit gibt zu überprüfen, ob ein Name bereits vergeben ist.

Zusätzlich bietet das Companies House einen Leitfaden zur Wahl des Namens an, in dem alle genehmigungspflichtigen Begriffe aufgeführt sind. Das Dokument ist allerdings nur in englischer Sprache verfügbar.

c. Kapital

Im Gegensatz zu einer GmbH lässt sich eine Limited einfach und günstig gründen. Bei der Kapitalausstattung einer Limited ist ein großer Gestaltungsraum vorhanden. In der Regel beträgt das sog. share capital bzw. nominal capital einer Limited 1.000 Pfund, wobei auch schon 1 Pfund genügen würde. Die Höhe des share capitals wird im Memorandum of Association festgehalten. Das Kapital kann dabei in jeder Währung ausgewiesen werden.

Das share capital ist nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH zu vergleichen, sondern vielmehr mit dem genehmigten Kapital einer AG.

Auch wenn das notwendige Share Capital gering ist, darf dabei nicht außer acht gelassen werden, dass auch eine Limited ein gewisses Startkapital benötigt, um die Geschäfte aufzunehmen.

d. Haftung

Die Gesellschaft haftet in Höhe des Eigenkapitals. Nur bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet der Geschäftsführer (director) mit seinem gesamten Vermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmen in Deutschland.
Durchgriffshaftung: Sowohl das englische als auch das deutsche Recht kennen die Möglichkeit, den Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Anspruch zu nehmen (Durchgriffshaftung). Die Voraussetzungen sind jedoch eng. Deren Darstellung würde den hiesigen Rahmen sprengen. Zu beachten ist nur, daß sich die Frage der Durchgriffshaftung bei der englischen Limited auch dann nach englischem Recht richten kann, wenn die Gesellschaft ihren Sitz in Deutschland hat. Denkbar ist aber auch die Anwendbarkeit deutschen Rechtes, so daß hier eine gewisse Rechtsunsicherheit besteht.

e. Sitz der Gesellschaft

Der Firmensitz (registered office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuer- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als registered office für Firmen an.

f. Berichtspflichten

(1) Annual return: Nach der Gründung ist die Limited verpflichtet jährlich ihre Gründungsdaten gegenüber dem Handelsregister zu aktualisieren (Annual Return). Das Formular ist zum ersten Mal ein Jahr nach der Gründung der Gesellschaft einzureichen. Zusammen mit dem Annual Return ist eine Gebühr von 30 Pfund zu entrichten.

(2) Bilanzen (annual accounts): Jede Limited muss einmal im Jahre einen Jahresabschluss erstellen. Für kleinere und mittlere Unternehmen gibt es jedoch Erleichterungen. Sie müssen nur eine verkürzte Bilanz und die dazu gehörigen Erläuterungen einreichen. Bei Verstößen gegen diese Pflichten können hohe Geldbußen verhängt werden. Bei mehrmaligen schwerwiegenden Verstößen kann auch die Löschung der Limited aus dem Register erfolgen.

(3) Steuererklärungen: Wenn die Limited keine Geschäfte in Großbritannien macht, sind die Gewinne auch nicht dort zu versteuern. Die Pflichten einer in Deutschland agierenden Limited beschränken sich dann auch auf die Abgabe einer Null-Steuererklärung, die 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim englischen Finanzamt eingegangen sein muss.

g. Anbieter zur Gründung und Verwaltung einer Limited

Mittlerweile gibt es, wie in England, auch in Deutschland eine Vielzahl von Limited-Anbietern, deren Preise denen der britischen Gründerbüros entsprechen. Insgesamt ist es sinnvoller, sich an eine deutsche Gründeragentur zu wenden, da diese sich im Normalfall besser beurteilen können, welche Maßnahmen notwendig sind um als Limited in Deutschland agieren zu können.
Diese Anbieter übernehmen - wenn gewünscht - die gesamte Gründung der Limited und unterstützen den Gründer oftmals auch bei seinen Behördengängen in Deutschland.
Bei der Auswahl der Gründungsagentur ist auf vielerlei zu achten. Nicht die teuerste Agentur ist zwingend die beste und nicht die preiswerteste unbedingt die unseriöseste.
Als Faustregel gilt: wer als "full service provider" auftritt, also Komplettleistungen im vorstehenden Sinne, dem sollte der Vorzug eingeräumt werden.


4. Die Limited in Deutschland

a. Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintrag

Wie jedes Unternehmen, das gewerblich in Deutschland tätig ist, muss auch die Ltd. ein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt in Deutschland unter der deutschen Geschäftsadresse anmelden.

Ist die Limited in Deutschland geschäftlich aktiv und gibt es eine selbstständige Zweigniederlassung in Deutschland, so ist diese Filiale auch in das Handelsregister einzutragen. Die notarielle Anmeldung muss durch den Geschäftsführer erfolgen. Der Anmeldung müssen die erforderlichen Unterlagen beiliegen:

- Gründungsunterlagen (in notariell beglaubigter Form)
- Beglaubigte Übersetzungen derselben

Hier ist zu berücksichtigen, dass erneut Kosten auf den Gründer zukommen. Diese Kosten resultieren unter anderem aus der Übersetzung und notariellen Beglaubigung der für die Anmeldung notwendigen Unterlagen. Die Eintragung kann zwischen drei bis acht Wochen benötigen. Auch hierfür bieten die Limited-Agenturen ihre Unterstützung an.

b. Rechtsgrundlage

Im normalen Geschäftsverkehr gilt für eine in Deutschland tätige Limited deutsches Recht. Lediglich bei Streitigkeiten im Innenverhältnis gilt englisches Recht. Dazu gehören

- Gesellschafter-Ausschuss
- Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber dem
Geschäftsführer, z.B. Dividendenauszahlung

c. Besteuerung

(1) Eine Limited, deren Haupttätigkeitsfeld in Deutschland liegt, unterliegt deutschem Steuerrecht. Dabei wird sie wie eine GmbH behandelt. Da die Limited auch eine Kapitalgesellschaft ist, unterliegt sie damit auch der Bilanzierungspflicht.

(2) Es muss berücksichtigt werden, dass die Limited verpflichtet ist, auch in England einen Jahresabschluss und eine Steuererklärung einzureichen.

(3) Gegenüber dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst ist. Dazu reicht ein Schreiben des deutschen Finanzamtes, indem die Steuernummer der Limited enthalten ist. Als Folge ist die Limited von der Pflicht der Abgabe einer Körperschaftssteuererklärung in England befreit.

Die Gründung einer Limited in England bringt keinerlei Steuervorteile in Deutschland, wenn deren Haupttätigkeitsfeld in Deutschland liegt, auch wenn viele Limited-Anbieter damit werben !!!!!!!!!!

(4) Strenger ist das englische Recht bei der Gewinnausschüttung. Ausgeschüttet werden darf nur der erwirtschaftete Gewinn nach Verrechnung mit Verlustvorträgen. Der Gewinn muß nach der Gründung der Gesellschaft erwirtschaftet worden sein. Buchgewinne aus Neubewertungen stehen für eine Ausschüttung nicht zur Verfügung. Dafür sind verdeckte Gewinnausschüttungen im englischen Recht ohne weiteres zulässig, im deutschen Recht dagegen dann unzulässig, wenn durch die verdeckte Gewinnausschüttung das Stammkapital angegriffen wird. Verdeckte Gewinnausschüttungen im englischen Recht führen nur dann zu einer Haftung, wenn ein krasses Mißverhältnis zwischen Leistung der Gesellschaft und des Gesellschafters besteht.

d. Kosten einer Limited-Gründung

Die Kosten der Gründung einer Limited sind im Vergleich relativ gering. So bieten Limited-Anbieter eine Gründung bereits für 185 Euro an, während für die Gründung einer GmbH mit zwischen 2.500 - 5.000 Euro zu rechnen ist.
Allerdings muss man bei der Gründung einer Limited mit weiteren Kosten gerechnet werden, die etwa durch die Eintragung ins deutsche Handelsregister resultieren. Daher kann man mit durchschnittlich 700 Euro für die Gründung einer Limited rechnen. Zudem kommen auf den Gründer einer Limited jährliche Folgekosten zu, wie die Unterhaltung eines Registered Office oder die Kosten eines Secretaries in England.


5. Rechtsfragen

a. Gerichtsstand

Hat eine Limited ihren Sitz in Deutschland, kann sie auch in Deutschland verklagt werden (Art. 2 der EuGVVO). Artikel 60 EuGVVO sieht darüber hinaus aber auch vor, daß eine englische Gesellschaft, die ihre Hauptverwaltung in Deutschland hat, sowohl in Großbritannien als auch in Deutschland verklagt werden kann. Dies kann zu ganz erheblichen Prozeßkosten führen, weil die Kosten in Großbritannien etwa 10 mal höher sind. Außerdem sieht das englische Zivilprozeßrecht sehr weitgehende Mittel zur Wahrheitsfindung vor, etwa in Form der sogenannten Cross-Examinations, das ist die Verpflichtung einer Partei, Geschäftsunterlagen vorzulegen. Prozesse in Großbritannien bergen also ganz erhebliche Risiken, denen eine deutsche GmbH mit Sitz in Deutschland so nicht ausgesetzt ist.

Für innergesellschaftliche Auseinandersetzungen kommt, je nach deren Inhalt und Gegenstand, ein englischer oder ein deutscher Gerichtsstand in Betracht. Artikel 22 Nr. 2 EuGVVO bestimmt, daß sämtliche Klagen, die die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben, in England nach englischem Recht zu beurteilen sind. Andere, gesellschaftsinterne Streitigkeiten fallen dagegen möglicherweise unter die Zuständigkeit deutscher Gerichte, die dann aber englisches Recht anzuwenden haben, wozu die Richter in seltenen Fällen ausgebildet sein dürften. Es empfehlen sich daher im Gesellschaftsvertrag Regelungen über Gerichtsstand und anwendbares Recht, sofern eine solche Vereinbarung nach englischem Recht zulässig ist.

b. Insolvenz

Hat die Ltd. ihren Sitz in Deutschland, sind die deutschen Gerichte für das Insolvenzverfahren zuständig. Anwendbar ist dann auch deutsches materielles Insolvenzrecht.


6. Vor- und Nachteile einer Limited-Gründung

a. Vorteile:

- Die Limited benötigt ein Eigenkapital von einem britischen Pfund, dagegen benötigt die GmbH eine Einlage von mindestens 25.000 Euro.
- Eine Limited ist innerhalb eines Zeitraums von wenigen Tagen gegründet und geschäftsfähig. dagegen benötigt man für die Gründung einer GmbH deutlich mehr Zeit, manchmal bis zu sechs Monate.
- Der Vorteil für die Kunden einer Limited ist die Transparenz der Gesellschaftsform.
- Die Haftung ist limitiert, d.h. es wird nicht oder nur ausnahmsweise mit dem Privatvermögen gehaftet.
- Zur Gründung einer Limited ist ein Gründungskapital von einem Pfund ausreichend.
- Es ist jederzeit möglich, einen Gesellschafter hinzu zunehmen oder eine Kapitalerhöhung durchzuführen.
- Mit einer Limited ist ein geschäftlicher Neustart nach einer Insolvenz möglich.
- Eine Limited lässt sich für ca. 30 Euro (20 Pfund) wieder auflösen.

b. Nachteile

- Die Gründung einer Limited erfordert eine Adresse und einen Vertreter in England. Es gibt verschiedene Dienstleister die diesen Service anbieten, wobei die Kosten dafür schwanken.
- Eine Limited, deren Haupttätigkeit in Deutschland liegt, muss sowohl eine Steuererklärung in Deutschland, als auch einen Jahresabschluss in England einreichen.
- Da es sich bei der Limited um eine englische Gesellschaftsform handelt, bewegt sich der deutsche Gründer zwischen zwei Rechtssystemen: Gesellschaftsrechtlich gilt englisches Recht, steuerlich und bilanziell gelten sowohl deutsches als auch englisches Recht.
- Möchte man als Unternehmer seine Anonymität waren, ist die Limited nicht die richtige Gesellschaftsform, denn das englische System beruht auf einem hohen Maß an Transparenz.
- Es kann sich eine mögliche Abhängigkeit von Limited-Agenturen ergeben.
- Neben hohen Geldbußen bei Verletzung der jährlichen Pflichten und Verbot der Ausübung eines director-Amtes kann auch eine Einziehung des Vermögens der Limited (natürlich mit allen Kosequenzen in Bezug auf Deutschland) zugunsten der britischen Krone erfolgen !

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Beste Grüße

tropico


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